Jak przeprowadzić due diligence? Dowiedz się!

4 minuty czytania

Jak przeprowadzić due diligence i nie przeoczyć żadnych „czerwonych flag”? Zacznę od konkretów i pokażę Ci proces krok po kroku. Pokażę, jak skutecznie sprawdzić firmę przed zakupem, żeby uniknąć błędnych decyzji i straty pieniędzy. Ten artykuł przyda Ci się, jeśli planujesz przejęcie spółki, inwestycję albo podpisanie większego kontraktu. Zostań do końca – przejmujesz wtedy kontrolę, a nie tylko ryzyko.

Najważniejsze informacje z tego artykułu:

due diligence to szczegółowa analiza firmy przed transakcją lub inwestycją;
audyty finansowy, prawny, podatkowy i operacyjny to cztery filary badania;
przygotowanie dokumentacji i harmonogramu to pierwszy krok do skutecznego due diligence;
najczęstsze błędy to brak jasno zdefiniowanego celu badania oraz pośpiech;
dobrze przeprowadzone due diligence ogranicza ryzyko i wzmacnia pozycję negocjacyjną.

Na skróty: Pokaż

Jak przeprowadzić due diligence w firmie krok po kroku?

Due diligence przeprowadzam po to, żeby zweryfikować wszystkie najważniejsze informacje o firmie – jej sytuację finansową, prawną, podatkową i operacyjną. Najczęściej robię to przed zakupem spółki, inwestycją albo zawarciem strategicznej umowy.

Podstawowy cel to ograniczenie ryzyka i ochrona własnych interesów. Bez tej weryfikacji mogę trafić na ukryte zobowiązania, zaległości wobec ZUS albo błędnie prowadzone księgi. To wszystko może mnie sporo kosztować po podpisaniu umowy.

Co najpierw przygotować?

Zaczynam od ustalenia zakresu due diligence. Inaczej podejdę do badania startupu, a inaczej do spółki działającej od 20 lat. Zakres powinien odpowiadać moim celom i rodzaju transakcji.

Przeczytaj też: Czym jest rozporządzenie PPWR i jak przygotować na nie firmę?

Tworzę listę dokumentów, których będę potrzebować – umowy, sprawozdania, KRS, rejestry VAT, rejestry pracowników itd.

Przygotowuję NDA (umowę o poufności) i uzgadniam harmonogram badania z drugą stroną. Bez struktury i terminu pochłonie to tygodnie, a nawet miesiące.

Jakie typy due diligence wyróżniam?

Najważniejsze cztery filary to:

finansowe – analiza bilansu, rachunku zysków i strat, płynności, należności, zobowiązań, struktur kosztów i rentowności;
prawne – weryfikacja umów, sporów sądowych, własności intelektualnej, zgód administracyjnych, organów spółki;
podatkowe – sprawdzam deklaracje, korekty, kontrole, ryzyka zaległości i ewentualne spory z urzędem;
operacyjne – przeglądam procesy wewnętrzne, sposób zarządzania, kontrakty z klientami i dostawcami, strukturę organizacyjną.

W dużych transakcjach dodaję także badanie technologiczne, HR i środowiskowe. Każdy z obszarów może kryć pułapki, których nie znajdę w samej księgowości.

Wskazówka: W trakcie due diligence nie korzystaj tylko z dokumentów dostarczonych przez drugą stronę – zawsze zadawaj dodatkowe pytania i żądaj wyjaśnień na piśmie.

Jak poskładać cały proces w praktyce?

Na początku ustalam cel due diligence – chcę kupić udziały, wejść jako inwestor, czy może sprawdzić wiarygodność partnera biznesowego? To pozwala zawęzić zakres analizy.

Tworzę listę kontrolną (tzw. checklistę) zawierającą wszystkie zagadnienia, które muszę sprawdzić. Poniżej znajdziesz przykład ogólnego planu działania, jaki stosuję w praktyce:

Krok po kroku – moja checklista due diligence

Podpisuję NDA i uzgadniam zakres badania z drugą stroną.
Ustalam harmonogram i konkretną datę udostępnienia dokumentów.
Przygotowuję checklistę dokumentów i proszę o dostęp do tzw. data roomu.
Analizuję dostarczone dane i zapisuję pytania uzupełniające.
Organizuję spotkania z kluczowymi osobami w firmie (finanse, prawo, zarząd).
Przeglądam umowy z klientami i dostawcami – szukam kar umownych, klauzul wypowiedzenia, wyłączności.
Weryfikuję rejestry ZUS, US, KRS, w tym ewentualne zobowiązania i spory.
Sporządzam raport z wnioskami – podsumowuję zagrożenia, braki, potencjalne koszty i rekomendacje.
Dokumentuję każde ustalenie – to zabezpiecza mnie na etapie negocjacji finalnych.

Przeczytaj też: Jak obniżyć koszty operacyjne? Dowiedz się!

Co zyskuję, jeśli dobrze przeprowadzę due diligence?

Największa korzyść to przewaga negocjacyjna. Znam wtedy realne ryzyka i mogę je przeliczyć na pieniądze – np. żądać obniżki ceny albo renegocjować warunki.

Dzięki rzetelnej analizie unikam tzw. kotów w worku – pozwów, długów czy nieaktualnych pozwoleń. Wiem po prostu, w co inwestuję lub z kim wchodzę w relację.

Te efekty zauważyłem u moich klientów:

oszczędzili setki tysięcy złotych dzięki ujawnieniu długów kontraoferty;
uniknęli odpowiedzialności za błędy księgowe poprzedniego właściciela;
zatrzymali transakcję tuż przed podpisaniem, gdy okazało się, że firma ma postępowanie karne;
lepiej zabezpieczyli umowy kupna przez dodatkowe klauzule „reprezentacji i gwarancji”.

To nie teoria, tylko praktyka – robiłem to przy kilkunastu projektach inwestycyjnych i każdorazowo miałem wpływ na kształt finalnej umowy.

Wskazówka: Nie zostawiaj due diligence tylko prawnikowi lub księgowemu – poprowadź ten proces jako właściciel decyzji, którzy finalnie odpowiada za skutki.

Jakie inne obszary warto wziąć pod uwagę podczas due diligence?

Oprócz podstawowych analiz czasem zaglądam też głębiej – np. do kultury organizacyjnej, procesów rekrutacyjnych albo technologii.

Jeśli target to spółka IT, sprawdzam kod źródłowy, prawa do oprogramowania, model licencjonowania – nieprawidłowości w tych obszarach mogą być kosztowne. Dla firmy produkcyjnej ważniejsza będzie zgodność BHP czy ISO niż struktura właścicielska.

Dodatkowo analizuję dane ESG, jeśli miałem do czynienia z zachodnimi inwestorami – to już powoli staje się standardem na rynku. Interesuje mnie wtedy np. zużycie zasobów, działania CSR, ślad węglowy.

Nie zapominam też o analizie cyberbezpieczeństwa – szczególnie ważne w branżach opartych na danych. Sprawdzam wtedy zabezpieczenia IT, polityki haseł, plany odzyskiwania danych.

Przeczytaj też: Dlaczego coraz więcej przedsiębiorców rezygnuje z tradycyjnego biura?

Jak rozwiązać typowe problemy pojawiające się podczas due diligence?

Najczęściej trafiam na trzy przeszkody – opóźnienia w dostępie do dokumentów, brak odpowiedzi na pytania i chaos organizacyjny po stronie targetu.

W takiej sytuacji przydaje się doświadczenie – wiem, które dane są krytyczne, co można odroczyć, a czego nie mogę zignorować przy żadnych warunkach.

Oto jak postępuję, gdy proces się komplikuje:

Gdy nie mam dokumentów – wyznaczam deadline i przypominam w formie pisemnej, najlepiej przez prawników.
Gdy nie dostaję odpowiedzi – eskaluję pytania na poziom zarządu lub właściciela.
Gdy firma unika tematu wątpliwego zobowiązania – zabezpieczam się w umowie klauzulą zawierającą korektę ceny lub przeniesienie ryzyka.
Gdy nie da się przeprowadzić badania opisowego – realizuję tzw. limited scope due diligence ograniczając zakres np. tylko do finansów.

Zawsze dodaję klauzule „reprezentacje i gwarancje” do finalnej umowy, które pozwalają mi dochodzić rekompensaty, gdy okaże się, że firma zataiła jakiś fakt.

Podsumowanie

Due diligence to proces, którego nie mogę sobie odpuścić przed inwestycją lub zakupem firmy. Dzięki niemu weryfikuję realny obraz spółki, sprawdzam ryzyka i zyskuję kontrolę nad warunkami transakcji. Opisałem Ci, jak przeprowadzić due diligence krok po kroku – od checklisty, przez analizę danych, aż po finalny raport.

Zacznij od określenia celu badania i nie zostawiaj sobie miejsca na domysły – sprawdzaj wszystko.